Về nguyên tắc, khi giao dịch bị tuyên bố vô hiệu thì giao dịch không có giá trị pháp lý, không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên. Hậu quả là giao dịch trở lại trạng thái ban đầu, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Tuy nhiên, pháp luật có quy định hậu quả khác trong trường hợp giao dịch có người thứ ba ngay tình. Đây là trường hợp các chủ thể tham gia giao dịch chiếm hữu tài sản nhưng không biết hoặc không thể biết việc chiếm hữu của mình là không có căn cứ pháp luật. Điều này có nghĩa họ không biết rằng giao dịch mình tham gia có thể vô hiệu. Họ tin tưởng người xác lập giao dịch với mình là chủ sở hữu. Trong giao dịch, họ hoàn toàn ngay thẳng, trung thực. Vì vậy, pháp luật công nhận giao dịch với người thứ ba ngay tình vẫn có hiệu lực trong một số trường hợp đặc biệt và việc bảo vệ họ là cần thiết.
Bộ luật Dân sự năm 2015 ) đã quy định về bảo vệ quyền lợi của người thứ ba ngay tình khi giao dịch dân sự bị vô hiệu tại Điều 133 như sau:
“1. Trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu nhưng đối tượng của giao dịch là tài sản không phải đăng ký đã được chuyển giao cho người thứ ba ngay tình thì giao dịch được xác lập, thực hiện với người thứ ba vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp quy định tại Điều 167 của Bộ luật này.
2. Trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu nhưng tài sản đã được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, sau đó được chuyển giao bằng một giao dịch dân sự khác cho người thứ ba ngay tình và người này căn cứ vào việc đăng ký đó mà xác lập, thực hiện giao dịch thì giao dịch đó không bị vô hiệu.
Trường hợp tài sản phải đăng ký mà chưa được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì giao dịch dân sự với người thứ ba bị vô hiệu, trừ trường hợp người thứ ba ngay tình nhận được tài sản này thông qua bán đấu giá tại tổ chức có thẩm quyền hoặc giao dịch với người mà theo bản án, quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền là chủ sở hữu tài sản nhưng sau đó chủ thể này không phải là chủ sở hữu tài sản do bản án, quyết định bị hủy, sửa.
3. Chủ sở hữu không có quyền đòi lại tài sản từ người thứ ba ngay tình, nếu giao dịch dân sự với người này không bị vô hiệu theo quy định tại khoản 2 Điều này nhưng có quyền khởi kiện, yêu cầu chủ thể có lỗi dẫn đến việc giao dịch được xác lập với người thứ ba phải hoàn trả những chi phí hợp lý và bồi thường thiệt hại”.
Như vậy, chế định người thứ ba ngay tình trong Bộ luật Dân sự năm 2015 có một số điểm khác so với Bộ luật Dân sự năm 2005, cụ thể:
Thứ nhất, Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định rộng hơn về đối tượng giao dịch, đã thay thế cụm từ “động sản không phải đăng ký” bằng cụm từ “tài sản không phải đăng ký”. Quy định mới góp phần bảo đảm tốt hơn, công bằng, hợp lý hơn quyền, lợi ích hợp pháp của người thiện chí, ngay tình trong giao lưu dân sự, theo đó, nếu người thứ ba ngay tình căn cứ vào việc tài sản đã được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền mà xác lập giao dịch thì người thứ ba ngay tình được bảo vệ. Bên cạnh đó, góp phần thay đổi nhận thức của người dân đối với việc đăng ký tài sản, đồng thời, giúp nâng cao tinh thần trách nhiệm của các cán bộ làm công tác đăng ký tài sản.
Thứ hai, Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định giao dịch của người thứ ba ngay tình không bị vô hiệu trong trường hợp tham gia vào giao dịch tài sản phải đăng ký mà giao dịch trước đó đã thực hiện việc đăng ký. Trước đây, Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định trong trường hợp tài sản giao dịch là bất động sản hoặc là động sản phải đăng ký quyền sở hữu đã được chuyển giao bằng một giao dịch khác cho người thứ ba ngay tình thì giao dịch với người thứ ba bị vô hiệu, trừ trường hợp người thứ ba ngay tình nhận được tài sản này thông qua bán đấu giá hoặc giao dịch với người mà theo bản án, quyết định là chủ sở hữu tài sản nhưng sau đó bản án, quyết định bị hủy, sửa và người này không còn là chủ sở hữu tài sản (Điều 138). Rõ ràng, quy định mới đã bảo vệ tốt hơn quyền lợi của người thứ ba ngay tình, vốn luôn bị yếu thế khi tham gia vào các giao dịch dân sự. Tuy nhiên, Bộ luật Dân sự năm 2015 cũng quy định rõ nếu giao dịch về tài sản phải đăng ký trước đó chưa thực hiện việc đăng ký thì giao dịch tài sản đó của người thứ ba ngay tình bị coi là vô hiệu.
Việc quy định bảo vệ “người thứ ba ngay tình” trong trường hợp tài sản đã được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền là phù hợp với nguyên tắc đăng ký bất động sản hiện nay. Trước đó, Điều 168, Điều 439, Điều 692 của Bộ luật Dân sự năm 2005; khoản 3 Điều 188 Luật Đất đai năm 2013 đều quy định thời điểm xác lập, thay đổi, chấm dứt quyền sở hữu đối với bất động sản, động sản có đăng ký quyền sở hữu được tính từ thời điểm đăng ký. Mặt khác, quy định này cũng góp phần bảo đảm sự ổn định trong các quan hệ dân sự.
Thứ ba, quy định chủ sở hữu không có quyền đòi lại tài sản từ người thứ ba ngay tình là một quy định hoàn toàn mới của Bộ luật Dân sự năm 2015. Về nguyên tắc, quy định này đồng thời bảo vệ quyền lợi chủ sở hữu thực sự của tài sản và của cả người thứ ba ngay tình khi tham gia các giao dịch dân sự liên quan đến đối tượng giao dịch cùng là một tài sản. Tuy nhiên, trên thực tiễn, quy định này rõ ràng có lợi hơn cho người thứ ba ngay tình và làm hạn chế đi quyền lợi của chủ sở hữu thực sự của tài sản. Bởi nếu chủ sở hữu thực sự của tài sản khởi kiện và thắng kiện thì việc thi hành án để đòi bồi thường là không dễ dàng. Các bên cần thận trọng hơn nữa trong việc xác lập các giao dịch dân sự, nhất là các hợp đồng liên quan đến bất động sản và động sản có giá trị lớn.
Tuy nhiên, quy định về bảo vệ bên thứ ba ngay tình trong các giao dịch dân sự trong Bộ luật Dân sự năm 2015 còn khá sơ lược, vẫn chưa thực sự tạo ra hành lang pháp lý vững chắc và hiệu quả. Cụ thể, khoản 2 Điều 133 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: “Trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu nhưng tài sản đã được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, sau đó được chuyển giao bằng một giao dịch dân sự khác cho người thứ ba ngay tình và người này căn cứ vào việc đăng ký đó mà xác lập, thực hiện giao dịch thì giao dịch đó không bị vô hiệu”. Khó khăn liên quan đến việc áp dụng quy định nêu trên trước hết chính là phải hiểu thuật ngữ “chuyển giao” như thế nào cho đúng? Liệu việc đưa tài sản vào trong giao dịch thế chấp hay cầm cố có được xem như là việc chuyển giao tài sản hay không?.
Dễ thấy hệ quả là khó có thể coi việc cầm cố hay thế chấp tài sản là việc chuyển giao tài sản để ngân hàng nhận cầm cố hay thế chấp có thể hưởng lợi từ quy định bảo vệ bên thứ ba ngay tình trong trường hợp giao dịch liên quan đến tài sản được cầm cố hay thế chấp được xác lập trước đó bị vô hiệu. Đây là điều đáng tiếc, bởi theo nguyên tắc thông thường, quy định bảo vệ người thứ ba ngay tình được thiết kế không chỉ nhằm bảo vệ bên mua ngay tình, mà cả bên nhận bảo đảm ngay tình! Mặc dù Bộ luật Dân sự năm 2015 chưa có hiệu lực nhưng giới ngân hàng bắt đầu bày tỏ sự tiếc nuối rằng đáng lẽ cụm từ “được chuyển giao bằng” phải được thay bằng “là đối tượng của”. Như thế quy định mới về bảo vệ bên thứ ba ngay tình mới thực sự có ý nghĩa.